發(fā)行人聲明

本招股意向書(shū)摘要的目的僅為公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書(shū)全文的各部分內(nèi)容。招股意向書(shū)全文同時(shí)刊載于上海證券交易所指定網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。投資者在作出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾因其為發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者若對(duì)本招股意向書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

一、本次發(fā)行的相關(guān)重要承諾和說(shuō)明

（一）公司股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接或間接持股自愿鎖定的承諾

1、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)虞仁榮承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人持有的上述股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報(bào)離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；韋爾股份上市后六個(gè)月內(nèi)如韋爾股份股票價(jià)格連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。如遇除權(quán)除息，上述減持價(jià)格及收盤(pán)價(jià)均作相應(yīng)調(diào)整。

2、股東馬劍秋、紀(jì)剛和賈淵作為公司的董事或高級(jí)管理人員分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報(bào)離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；韋爾股份上市后六個(gè)月內(nèi)如韋爾股份股票價(jià)格連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。如遇除權(quán)除息，上述減持價(jià)格及收盤(pán)價(jià)均作相應(yīng)調(diào)整。

3、股東呂煌、周鉞、方榮波和周偉雄分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本人持有的上述股份。

4、股東南海成長(zhǎng)和富匯合力分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

5、股東南海成長(zhǎng)精選、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息(14.100, -0.10, -0.70%)、無(wú)錫浚源、北京集電、上海常春藤和益都實(shí)業(yè)分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

（二）關(guān)于上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案

經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議、2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，為維護(hù)公司上市后股票價(jià)格的穩(wěn)定，保護(hù)投資者利益，進(jìn)一步明確公司上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的措施，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]42號(hào)）的相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《關(guān)于公司上市后三年內(nèi)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案》。

1、啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的條件

公司股票自掛牌上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)均低于公司每股凈資產(chǎn)情形時(shí)，公司及公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施。

在公司及公司控股股東、實(shí)際控制人的穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施完成之日起3個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)仍均低于公司每股凈資產(chǎn)時(shí)，公司非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員應(yīng)啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施。

2、穩(wěn)定股價(jià)的具體措施

（1）公司回購(gòu)

公司應(yīng)在符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》及《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，向社會(huì)公眾股東回購(gòu)股份。

公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份做出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，公司控股股東承諾就該等回購(gòu)事宜在股東大會(huì)中投贊成票。

公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的進(jìn)行股份回購(gòu)的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)要求之外，還應(yīng)符合下列各項(xiàng)：①回購(gòu)股份的價(jià)格不高于每股凈資產(chǎn)；②公司單次用于回購(gòu)股份的資金不得低于上一年度經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的20%，且不應(yīng)低于3，000萬(wàn)元；③連續(xù)12個(gè)月內(nèi)公司回購(gòu)股份數(shù)量不得超過(guò)公司總股本的2%；④公司用于回購(gòu)股份的資金總額累計(jì)不超過(guò)公司首次公開(kāi)發(fā)行新股所募集資金的總額。

公司董事會(huì)公告回購(gòu)股份預(yù)案后，公司股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)10個(gè)交易日超過(guò)每股凈資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)作出決議終止回購(gòu)股份事宜。

在公司符合本預(yù)案規(guī)定的回購(gòu)股份的相關(guān)條件的情況下，公司董事會(huì)綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況、公司所處行業(yè)情況、公司股價(jià)的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)情況、公司現(xiàn)金流量狀況、社會(huì)資金成本和外部融資環(huán)境等因素，認(rèn)為公司不宜或暫無(wú)須回購(gòu)股票的，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意后，應(yīng)將不回購(gòu)股票以穩(wěn)定股價(jià)事宜提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

（2）控股股東、實(shí)際控制人增持

公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)的條件和要求且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持。

控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮承諾：①增持價(jià)格不高于公司每股凈資產(chǎn)；②連續(xù)十二個(gè)月增持總金額不高于上一年度本人自公司獲得的現(xiàn)金分紅；

控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)10個(gè)交易日超過(guò)每股凈資產(chǎn)時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人可以終止增持股份。

（3）非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員增持

公司非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等法律法規(guī)的條件和要求且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持。

非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員承諾：連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)用于增持公司股份的貨幣資金不低于其上年度薪酬的30%，但不高于80%。

非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員增持公司股份方案公告后，公司股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)10個(gè)交易日超過(guò)每股凈資產(chǎn)時(shí)，非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員可以終止增持股份。

公司在首次公開(kāi)發(fā)行A股股票上市后三年內(nèi)新聘任的非獨(dú)立董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守本預(yù)案并簽署相關(guān)承諾。

3、穩(wěn)定股價(jià)措施的啟動(dòng)程序

（1）公司回購(gòu)

①公司董事會(huì)應(yīng)在啟動(dòng)條件觸發(fā)之日起3個(gè)交易日內(nèi)做出實(shí)施回購(gòu)股份或不實(shí)施回購(gòu)股份的決議。

②公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在做出決議后的2個(gè)交易日內(nèi)公告董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案（應(yīng)包括擬回購(gòu)的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息）或不回購(gòu)股份的理由，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

③經(jīng)股東大會(huì)決議決定實(shí)施回購(gòu)的，公司應(yīng)在公司股東大會(huì)決議做出之日起5個(gè)交易日內(nèi)開(kāi)始啟動(dòng)回購(gòu)，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后30日內(nèi)實(shí)施完畢。

④公司回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，應(yīng)在2個(gè)交易日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告，并依法注銷所回購(gòu)的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

（2）控股股東增持

①控股股東應(yīng)在啟動(dòng)條件觸發(fā)之日起5個(gè)交易日內(nèi)，就其增持公司A股股票的具體計(jì)劃（應(yīng)包括擬增持的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息）書(shū)面通知公司并由公司進(jìn)行公告。

②控股股東應(yīng)在增持公告作出之日起5個(gè)交易日內(nèi)開(kāi)始啟動(dòng)增持，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后30日內(nèi)實(shí)施完畢。

（3）非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員增持

①在公司及公司控股股東、實(shí)際控制人的穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施完成之日起3個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)仍均低于公司每股凈資產(chǎn)時(shí)，在啟動(dòng)條件觸發(fā)之日起5個(gè)交易日內(nèi)，非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員應(yīng)就其增持公司A股股票的具體計(jì)劃（應(yīng)包括擬增持的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息）書(shū)面通知公司并由公司進(jìn)行公告。

②非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在增持公告作出之日起5個(gè)交易日內(nèi)開(kāi)始啟動(dòng)增持，并應(yīng)在履行完畢法律法規(guī)規(guī)定的程序后30日內(nèi)實(shí)施完畢。

在上述公司回購(gòu)股份、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員增持股份等方案均實(shí)施完畢之日起3個(gè)月后，如果公司A股股票收盤(pán)價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日仍低于每股凈資產(chǎn)，則應(yīng)依照本預(yù)案的規(guī)定，開(kāi)展公司回購(gòu)股份、公司控股股東、實(shí)際控制人、非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員增持股份工作。

（三）關(guān)于因信息披露重大違規(guī)回購(gòu)新股、購(gòu)回股份、賠償損失的相關(guān)承諾

1、公司相關(guān)承諾

公司承諾：如公司招股意向書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響且經(jīng)證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)定的，公司將依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。公司將在證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)定有關(guān)違法事實(shí)的2個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告，并在3個(gè)交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)并發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)通知，在召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)并經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)或備案后啟動(dòng)股份回購(gòu)措施，回購(gòu)價(jià)格以有關(guān)違法事實(shí)被證券監(jiān)督管理部門(mén)認(rèn)定的公告日前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)確定。

如公司招股意向書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失。

有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行相應(yīng)修訂，則按彼時(shí)有效的法律法規(guī)執(zhí)行。

2、控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾

控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮承諾：如《招股意向書(shū)》存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法賠償投資者損失。

有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按彼時(shí)有效的法律法規(guī)執(zhí)行。

3、公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相關(guān)承諾

公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾：如《招股意向書(shū)》存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失，將依法賠償投資者損失。

有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按彼時(shí)有效的法律法規(guī)執(zhí)行。

（四）公司發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

公司控股股東虞仁榮針對(duì)持股意向及減持意向作出以下承諾：

1、在鎖定期滿后的二十四個(gè)月內(nèi)，本人減持股份數(shù)量不超過(guò)鎖定期滿時(shí)本人持有公司股份總數(shù)的5%。

2、如果在鎖定期滿后的二十四個(gè)月內(nèi)進(jìn)行減持的，減持股票的價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)相應(yīng)調(diào)整）。

3、每次減持時(shí)，本人將通知公司將該次減持的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、時(shí)間區(qū)間等內(nèi)容提前三個(gè)交易日予以公告。

4、以上承諾不因本人職務(wù)變更或離職等原因終止。

（五）公司及其控股股東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等責(zé)任主體未能履行承諾時(shí)的約束措施

1、公司未能履行承諾時(shí)的約束措施

公司作出公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾的情況時(shí)：

（1）及時(shí)、充分披露承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因；

（2）自愿接受社會(huì)和監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)督，及時(shí)改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開(kāi)承諾；

（3）因違反承諾給投資者造成損失的，依法對(duì)投資者進(jìn)行賠償。

2、控股股東、實(shí)際控制人未能履行承諾時(shí)的約束措施

控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮作出公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾的情況時(shí)：

（1）通過(guò)公司及時(shí)、充分披露其承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因；

（2）自愿接受社會(huì)和監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)督，及時(shí)改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開(kāi)承諾；

（3）因違反承諾給公司或投資者造成損失的，依法對(duì)公司或投資者進(jìn)行賠償；

（4）因違反承諾所產(chǎn)生的收益全部歸公司所有，公司有權(quán)暫扣其應(yīng)得的現(xiàn)金分紅和薪酬，同時(shí)不得轉(zhuǎn)讓其直接及間接持有的公司股份，直至其將違規(guī)收益足額交付公司為止。

3、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未能履行承諾時(shí)的約束措施

公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等責(zé)任主體作出公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，當(dāng)出現(xiàn)未能履行承諾的情況時(shí)：

（1）通過(guò)公司及時(shí)、充分披露其承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因；

（2）自愿接受社會(huì)和監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)督，及時(shí)改正并繼續(xù)履行有關(guān)公開(kāi)承諾；

（3）因違反承諾給公司或投資者造成損失的，依法對(duì)公司或投資者進(jìn)行賠償；

（4）因違反承諾所產(chǎn)生的收益全部歸公司所有，公司有權(quán)暫扣其應(yīng)得的現(xiàn)金分紅（如有）和應(yīng)從公司領(lǐng)取的薪酬，同時(shí)不得轉(zhuǎn)讓其直接及間接持有的公司股份（如有），直至其將違規(guī)收益足額交付公司為止；

（5）違反承諾情節(jié)嚴(yán)重的，公司控股股東或董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、半數(shù)以上的獨(dú)立董事有權(quán)提請(qǐng)股東大會(huì)同意更換相關(guān)董事、監(jiān)事，公司董事會(huì)有權(quán)解聘相關(guān)高級(jí)管理人員。

（六）關(guān)于切實(shí)履行填補(bǔ)即期回報(bào)措施的承諾及約束措施

報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了較快增長(zhǎng)，2014-2016年，公司營(yíng)業(yè)收入及歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率分別為23.89%和21.85%。公司在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，仍有望保持平穩(wěn)的趨勢(shì)。公司本次公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4，160萬(wàn)股。在本次公開(kāi)發(fā)行股票完成當(dāng)年，公司的加權(quán)平均股數(shù)將有顯著增加，如2016年公司凈利潤(rùn)與2015年保持持平，則會(huì)引起本次公開(kāi)發(fā)行股票完成當(dāng)年公司每股收益低于上年度每股收益。

公司董事會(huì)就公司本次公開(kāi)發(fā)行股票是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行了分析，制定了填補(bǔ)即期回報(bào)措施，相關(guān)主體出具了承諾。公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議就上述事項(xiàng)通過(guò)了《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于首發(fā)上市攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并提交公司2015年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

為降低本次公開(kāi)發(fā)行股票對(duì)公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司擬通過(guò)大力發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)提高公司整體盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、加強(qiáng)募集資金管理、完善利潤(rùn)分配等措施，以填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)。具體如下：

1、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施

（1）發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況、發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施

①公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的運(yùn)營(yíng)狀況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體分立器件和電源管理IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)，以及被動(dòng)件（包括電阻、電容、電感等）、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù)，這些產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于移動(dòng)通信、車載電子、安防、網(wǎng)絡(luò)通信、家用電器等領(lǐng)域。

同時(shí)，公司作為國(guó)內(nèi)主要半導(dǎo)體產(chǎn)品分銷商之一，擁有成熟的技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)和完善的供應(yīng)鏈管理體系。

公司與全球主要半導(dǎo)體供應(yīng)商緊密合作，為國(guó)內(nèi)OEM廠商、ODM廠商和EMS廠商及終端客戶提供針對(duì)客戶需求的新產(chǎn)品推介、快速樣品、應(yīng)用咨詢、方案設(shè)計(jì)支持、開(kāi)發(fā)環(huán)境、售后及物流等方面的半導(dǎo)體產(chǎn)品綜合解決方案。

②公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)

公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)詳見(jiàn)本招股意向書(shū)“第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”。

（2）提高日常運(yùn)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施

①積極實(shí)施募投項(xiàng)目

本次募集資金投資項(xiàng)目緊密圍繞公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)、符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略、有利于提升公司持續(xù)盈利能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司董事會(huì)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的論證，在募集資金到位前后，公司將積極推動(dòng)募投項(xiàng)目的實(shí)施。

②加強(qiáng)募集資金管理

本次發(fā)行所得的募集資金到賬后，公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《募集資金管理制度》以及法律法規(guī)的相關(guān)要求，開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶對(duì)募集資金實(shí)施專戶管理，嚴(yán)格控制募集資金使用的各個(gè)環(huán)節(jié)，確保?？顚Ｓ?。

③完善利潤(rùn)分配制度，尤其是現(xiàn)金分紅政策

《公司章程（草案）》及公司其他相關(guān)制度規(guī)定了公司利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案的決策和實(shí)施程序。此外，公司2015年第4次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了《公司上市當(dāng)年起三年的股東分紅回報(bào)規(guī)劃》就公司上市當(dāng)年起三年股東分紅回報(bào)制定了計(jì)劃。

公司將嚴(yán)格實(shí)施相關(guān)利潤(rùn)分配制度，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益，努力提高所有股東的即期回報(bào)。

④積極提升公司盈利水平和綜合競(jìng)爭(zhēng)力

公司將進(jìn)一步鞏固和提升核心競(jìng)爭(zhēng)力、積極拓展市場(chǎng)，努力提升收入水平與盈利能力。

本公司提醒廣大投資者：上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)作出保證。

2、韋爾股份董事及高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施作出的承諾

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，韋爾股份董事及高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出承諾：

（1）本人承諾將不會(huì)無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害韋爾股份的利益；

（2）本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

（3）本人承諾不動(dòng)用韋爾股份資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

（4）本人承諾將積極促使由韋爾股份董事會(huì)或董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定、修改的薪酬制度與韋爾股份填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（5）本人將積極促使韋爾股份未來(lái)擬制定、修改的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與韋爾股份填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（6）本人將根據(jù)未來(lái)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)的相關(guān)規(guī)定，積極采取一切必要、合理措施，使韋爾股份填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到有效的實(shí)施；

（7）如本人未能履行上述承諾，本人將積極采取措施，使上述承諾能夠重新得到履行并使韋爾股份填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到有效的實(shí)施，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上公開(kāi)說(shuō)明未能履行上述承諾的具體原因，并向股東及公眾投資者道歉；如因違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

（七）本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的承諾

保薦人國(guó)信證券(14.810, -0.07, -0.47%)承諾：因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

北京市通商律師事務(wù)所承諾：因本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《中華人民共和國(guó)證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋[2003]2號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按彼時(shí)有效的法律法規(guī)執(zhí)行。本所將嚴(yán)格履行生效法律文書(shū)認(rèn)定的賠償方式和賠償金額，并接受社會(huì)監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所承諾：因本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

二、股東公開(kāi)發(fā)售股份情況

本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，不涉及持續(xù)滿三年的原有股東向投資者公開(kāi)發(fā)售股份的情況。

三、股利分配政策

（一）本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配方案

經(jīng)公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司本次公開(kāi)發(fā)行股票并上市方案如果經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并得以實(shí)施，首次公開(kāi)發(fā)行股票前滾存的未分配利潤(rùn)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后由新老股東共同享有。

（二）公司上市后的股利分配政策

2015年5月8日，公司召開(kāi)2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上市后的《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》規(guī)定的利潤(rùn)分配政策如下：

1、公司利潤(rùn)分配政策的基本原則

（1）公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤(rùn)規(guī)定比例向股東分配股利；

（2）公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（3）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見(jiàn)。

（4）公司利潤(rùn)分配政策應(yīng)符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

2、公司利潤(rùn)分配的具體政策

（1）利潤(rùn)分配的形式

公司采用現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

（2）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤(rùn)的10%。

上述特殊情況指：公司當(dāng)年發(fā)生投資金額超過(guò)公司最近一個(gè)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%的重大投資情形（募集資金投資項(xiàng)目除外）；公司未來(lái)十二個(gè)月擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的重大資金支出。滿足上述條件的重大投資計(jì)劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（3）公司發(fā)放股票股利的具體條件

公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

3、公司利潤(rùn)分配方案的審議程序

（1）公司的利潤(rùn)分配方案由公司經(jīng)營(yíng)層擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。在不違反公司信息披露以及內(nèi)幕信息管理制度的前提下，公司經(jīng)營(yíng)層、董事會(huì)應(yīng)通過(guò)多種渠道，具體包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、籌劃投資者接待日、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事以及中小股東的意見(jiàn)，并結(jié)合公司盈利情況、資金需求等因素提出合理的利潤(rùn)分配建議和預(yù)案。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，也應(yīng)當(dāng)通過(guò)前述多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

（2）公司因前述規(guī)定的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。

4、公司利潤(rùn)分配方案的實(shí)施

公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

5、公司利潤(rùn)分配政策的變更

如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。

公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，通過(guò)多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵件溝通、策劃投資者接待日、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)）征詢獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)，形成書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

四、公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)

（一）行業(yè)周期性風(fēng)險(xiǎn)

半導(dǎo)體行業(yè)是周期性行業(yè)，其增速與全球GDP增速的相關(guān)度很高。由于半導(dǎo)體產(chǎn)品受到技術(shù)升級(jí)、市場(chǎng)格局、應(yīng)用領(lǐng)域等因素影響，整個(gè)半導(dǎo)體行業(yè)具有周期性波動(dòng)的特點(diǎn)。半導(dǎo)體行業(yè)的周期通常也稱為“硅周期”，指半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在5年左右的時(shí)間內(nèi)會(huì)歷經(jīng)從衰落到昌盛的一個(gè)周期。近年來(lái)，隨著半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)周期的不斷縮短和技術(shù)革新的不斷加快，新技術(shù)、新工藝在半導(dǎo)體產(chǎn)品中的應(yīng)用更加迅速，進(jìn)而導(dǎo)致了半導(dǎo)體產(chǎn)品的生命周期不斷縮短。公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能會(huì)因半導(dǎo)體行業(yè)周期性而產(chǎn)生較大的波動(dòng)。

（二）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款總額較大，占流動(dòng)資產(chǎn)比重相對(duì)較高。截至2016年12月31日，公司應(yīng)收賬款凈額為66，409.35萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的40.35%。從整體上看，報(bào)告期各期末公司應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)良好，一年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款占比超過(guò)97%，且主要客戶均為國(guó)內(nèi)知名手機(jī)廠商及方案設(shè)計(jì)公司，其本身具有較強(qiáng)的實(shí)力和企業(yè)信用。雖然公司已制訂合理的壞賬計(jì)提政策并有效執(zhí)行，但應(yīng)收賬款仍有無(wú)法收回的可能性，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2015-2016年6月，樂(lè)視移動(dòng)智能信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)視移動(dòng)”）向公司采購(gòu)半導(dǎo)體元器件，截至2016年9月27日，樂(lè)視移動(dòng)應(yīng)付貨款出現(xiàn)逾期，經(jīng)雙方對(duì)賬確認(rèn)共計(jì)967.58萬(wàn)美元。公司已于2016年9月停止了對(duì)樂(lè)視移動(dòng)的銷售，并向法院提起訴訟。在此期間，樂(lè)視移動(dòng)償還了對(duì)公司的部分欠款。

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，發(fā)行人對(duì)樂(lè)視移動(dòng)應(yīng)收賬款余額為823.03萬(wàn)美元，依據(jù)北京市第四中級(jí)人民法院于2017年3月6日出具《民事調(diào)解書(shū)》（（2017）京04民初1號(hào)），發(fā)行人已向北京市第四中級(jí)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行由發(fā)行人凍結(jié)的樂(lè)視移動(dòng)賬戶現(xiàn)金683.03萬(wàn)美元，目前該等款項(xiàng)正在強(qiáng)制執(zhí)行中。剩余140萬(wàn)美元逾期應(yīng)收賬款將按《民事調(diào)解書(shū)》的約定進(jìn)行償還，如樂(lè)視移動(dòng)未按期全部?jī)敻对?40萬(wàn)美元，發(fā)行人有權(quán)立即申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，除強(qiáng)制執(zhí)行外，樂(lè)視移動(dòng)還需額外向發(fā)行人支付實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用300萬(wàn)元人民幣。

同時(shí)，樂(lè)視控股（北京）有限公司對(duì)樂(lè)視移動(dòng)對(duì)發(fā)行人負(fù)擔(dān)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)法律規(guī)定，公司是申請(qǐng)法院執(zhí)行劃轉(zhuǎn)帳戶內(nèi)款項(xiàng)之唯一權(quán)利方，并通過(guò)法院劃轉(zhuǎn)發(fā)還案款方式直接受償。

若上述應(yīng)收賬款在全部不能執(zhí)行的情況下，公司應(yīng)全額計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額為8，230，310.50美元，則公司2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)為8，195.56萬(wàn)元，較2015年下降23%。2016年，公司對(duì)樂(lè)視的銷售金額為10，202.02萬(wàn)元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為4.72%，占比較小。若公司該部分應(yīng)收賬款無(wú)法全額收回，將可能對(duì)公司短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

（三）存貨規(guī)模較大的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期各期末，公司存貨凈額分別為23，933.06萬(wàn)元、27，918.05萬(wàn)元和32，784.57萬(wàn)元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為27.33%、24.37%和25.44%。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，存貨規(guī)?？赡苓M(jìn)一步增加，并影響經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。

如果未來(lái)出現(xiàn)由于公司未及時(shí)把握下游行業(yè)變化或其他難以預(yù)計(jì)的原因?qū)е麓尕洘o(wú)法順利實(shí)現(xiàn)銷售，且其價(jià)格出現(xiàn)迅速下跌的情況，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響。

（四）代理權(quán)到期不能續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)

公司半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)主要為授權(quán)代理分銷，公司下游客戶多為國(guó)內(nèi)知名手機(jī)廠商及方案設(shè)計(jì)公司。近年來(lái)，隨著移動(dòng)通信等電子類產(chǎn)品市場(chǎng)的興起，公司分銷業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張迅速。報(bào)告期各期，半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)收入分別為107，283.39萬(wàn)元、135，811.27萬(wàn)元和144，091.19萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)總收入的76.21%、68.48%和66.96%，分銷業(yè)務(wù)占營(yíng)業(yè)總收入比例較高。

目前，公司主要代理光寶、松下、南亞、乾坤、國(guó)巨、Molex等知名半導(dǎo)體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，若上述原廠改變代理政策，在公司代理權(quán)到期后取消與公司的合作關(guān)系導(dǎo)致公司代理權(quán)到期不能續(xù)約，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

（五）新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

持續(xù)開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品是公司在市場(chǎng)中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要手段。公司堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，注重新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和技術(shù)升級(jí)并加以充分的市場(chǎng)論證，使得公司新產(chǎn)品投放取得了較好的效果。但隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的不斷加劇，半導(dǎo)體產(chǎn)品生命周期的縮短，如公司不能及時(shí)準(zhǔn)確的把握市場(chǎng)需求，將導(dǎo)致公司新產(chǎn)品不能獲得市場(chǎng)認(rèn)可，對(duì)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生不利影響。

（六）實(shí)際控制人股權(quán)存在質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，實(shí)際控制人虞仁榮持有公司27，943.50萬(wàn)股股份，占總股本的74.64%，其中1，300萬(wàn)股已質(zhì)押，具體質(zhì)押情況如下：

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根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)以上債務(wù)人（發(fā)行人或其子公司）到期不履行債務(wù)，上述股權(quán)存在被協(xié)商轉(zhuǎn)讓、拍賣、變賣的可能。如上述情況發(fā)生，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。

五、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況

結(jié)合當(dāng)前的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、本公司2016年已實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及后續(xù)訂單情況等因素，據(jù)本公司預(yù)計(jì)，2017年1-3月，公司營(yíng)業(yè)收入?yún)^(qū)間為39，301.15萬(wàn)元至43，924.82萬(wàn)元，較上年同期下降5%至15%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)區(qū)間為2，411.48萬(wàn)元至2，695.19萬(wàn)元，較上年同期下降5%至15%；歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)區(qū)間為2，380.23萬(wàn)元至2，660.25萬(wàn)元，較上年同期下降5%至15%。（前述數(shù)據(jù)并非公司所做的盈利預(yù)測(cè)）

財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日（2016年12月31日）至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司主要經(jīng)營(yíng)情況良好。公司經(jīng)營(yíng)模式，主要原材料的采購(gòu)規(guī)模及價(jià)格，主要業(yè)務(wù)的獲取方式、對(duì)象、定價(jià)方式，主要客戶及供應(yīng)商構(gòu)成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)方面未發(fā)生重大不利變化。

保薦機(jī)構(gòu)、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，發(fā)行人2017年第一季度營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比下降5%-15%，主要原因是受2017年春節(jié)較早因素及設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)研發(fā)投入持續(xù)增加的影響。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，發(fā)行人2017年第一季度營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比下降的情況合理，發(fā)行人持續(xù)盈利能力良好，現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒(méi)有發(fā)生重大不利變化，財(cái)務(wù)狀況正常且報(bào)表項(xiàng)目不存在異常變化的情形，不存在影響發(fā)行條件的重大不利因素。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

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第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、公司基本情況

公司名稱：上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司

英文名稱：Will Semiconductor CO.，Ltd. Shanghai

法定代表人：馬劍秋

注冊(cè)資本：37，440萬(wàn)元

成立日期：2007年5月15日

公司住所：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)龍東大道3000號(hào)1幢C樓7層

郵政編碼：201203

電話號(hào)碼：021-50805043

傳真號(hào)碼：021-50152760

公司網(wǎng)址：http://www.willsemi.com

電子郵箱：stock@@sh-willsemi.com

二、發(fā)行人設(shè)立情況

（一）設(shè)立方式及發(fā)起人

發(fā)行人系自然人虞仁榮和馬劍秋發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2007年3月30日，虞仁榮、馬劍秋簽訂了《發(fā)起人協(xié)議》，共同簽署創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)決議，審議通過(guò)《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司章程》，決定設(shè)立上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司。公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其中虞仁榮認(rèn)繳400萬(wàn)元，馬劍秋認(rèn)繳100萬(wàn)元。公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

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（二）主要發(fā)起人及發(fā)行人成立時(shí)擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)

公司成立時(shí)，擁有的主要資產(chǎn)為股東投入的貨幣資金，從事的主要業(yè)務(wù)為集成電路，計(jì)算機(jī)軟硬件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、銷售、商務(wù)信息咨詢，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。公司成立后，發(fā)起人虞仁榮、馬劍秋擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。

三、發(fā)行人股本情況

（一）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

公司本次發(fā)行前總股本為37，440萬(wàn)股，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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公司本次擬發(fā)行不超過(guò)4，160萬(wàn)股，發(fā)行后公司總股本不超過(guò)41，600萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例為10%。

（二）前十名自然人股東及其在發(fā)行人擔(dān)任的職務(wù)

本次發(fā)行前，公司自然人股東共有8名，其分別在公司的任職具體情況如下：

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（三）國(guó)有股份、外資股份及戰(zhàn)略投資者持股情況

本次發(fā)行前，公司股東中無(wú)國(guó)有股東、外資股東及戰(zhàn)略投資者。

（四）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例

本次發(fā)行前，公司股東南海成長(zhǎng)與南海成長(zhǎng)精選分別持有發(fā)行人3.28%和1.39%的股份，兩名股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為鄭偉鶴。

公司股東日照常春藤與上海常春藤分別持有發(fā)行人1.03%和0.56%的股份。兩名股東的執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代表均為付磊。

除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本次發(fā)行前發(fā)行人其他各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（五）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

1、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制

（1）公司控股股東實(shí)際控制人股份質(zhì)押情況

2016年9月29日，公司與上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司簽署《借款合同》，公司向上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司借款1，500萬(wàn)元，貸款期限自2016年9月29日至2017年9月28日。同日，虞仁榮與上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》，將其持有的發(fā)行人1，300萬(wàn)股股份作為擔(dān)保質(zhì)押給上海浦東新區(qū)張江小額貸款股份有限公司。

除上述股份質(zhì)押外，控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮所持發(fā)行人股份不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)或其他有爭(zhēng)議的情況。

（2）公司其他股東股份質(zhì)押情況

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司股東賈淵、公司股東周鉞已分別將其所持發(fā)行人97.5萬(wàn)股股份、935.5萬(wàn)股股份質(zhì)押給上海創(chuàng)業(yè)接力融資擔(dān)保有限公司作為其為公司上海農(nóng)商銀行張江科技支行人民幣短期借款2，000萬(wàn)元提供擔(dān)保的反擔(dān)保措施。

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司股東方榮波已將其所持發(fā)行人780萬(wàn)股股份質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行，作為公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行1，000萬(wàn)元借款的擔(dān)保措施。

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司股東馬劍秋將其所持發(fā)行人100萬(wàn)股股份質(zhì)押給上海楊浦融資擔(dān)保有限公司，作為其為子公司上海韋矽向興業(yè)銀行(16.000, -0.18, -1.11%)股份有限公司上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分行借款1，000萬(wàn)元提供擔(dān)保的反擔(dān)保措施。

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司總股本37，440萬(wàn)股，其中股東質(zhì)押的股份總數(shù)為8，413萬(wàn)股，質(zhì)押股數(shù)占公司總股本的22.47%。控股股東和實(shí)際控制人虞仁榮合計(jì)持有公司27，943.50萬(wàn)股，其中質(zhì)押的股份數(shù)為6，500萬(wàn)股，占公司總股本的17.36%；未予質(zhì)押的股份數(shù)為21，443.5萬(wàn)股，占總股本的57.27%，股權(quán)質(zhì)押不影響虞仁榮的控股股東和實(shí)際控制人地位。

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司股份不存在查封、凍結(jié)的情況。

除上述股權(quán)質(zhì)押之外，公司其他股東的股份不存在質(zhì)押的情形。

2、本次發(fā)行前股東自愿鎖定股份的承諾

（1）公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)虞仁榮承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人持有的上述股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報(bào)離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；韋爾股份上市后六個(gè)月內(nèi)如韋爾股份股票價(jià)格連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。如遇除權(quán)除息，上述減持價(jià)格及收盤(pán)價(jià)均作相應(yīng)調(diào)整。

（2）股東馬劍秋、紀(jì)剛和賈淵作為公司的董事或高級(jí)管理人員分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份；在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；申報(bào)離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的發(fā)行人股份；所持韋爾股份股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；韋爾股份上市后六個(gè)月內(nèi)如韋爾股份股票價(jià)格連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有韋爾股份股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。如遇除權(quán)除息，上述減持價(jià)格及收盤(pán)價(jià)均作相應(yīng)調(diào)整。

（3）股東呂煌、周鉞、方榮波和周偉雄分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本人持有的上述股份。

（4）股東南海成長(zhǎng)和富匯合力分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

（5）股東南海成長(zhǎng)精選、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、無(wú)錫浚源、北京集電、上海常春藤和益都實(shí)業(yè)分別承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本機(jī)構(gòu)本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)本機(jī)構(gòu)持有的上述股份。

四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

（一）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及設(shè)立以來(lái)的變化情況

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體分立器件和電源管理IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)，以及被動(dòng)件（包括電阻、電容、電感等）、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù)，這些產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于移動(dòng)通信、車載電子、安防、網(wǎng)絡(luò)通信、家用電器等領(lǐng)域。

目前，公司自行研發(fā)設(shè)計(jì)的半導(dǎo)體產(chǎn)品（分立器件及電源管理IC等）已進(jìn)入小米、金立、維沃（步步高(13.280, -0.09, -0.67%)）、酷派、魅族、樂(lè)視、華為、聯(lián)想、摩托羅拉、三星、海信、中興、波導(dǎo)等國(guó)內(nèi)知名手機(jī)品牌的供應(yīng)鏈。

同時(shí)，公司作為國(guó)內(nèi)主要半導(dǎo)體產(chǎn)品分銷商之一，擁有成熟的技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)和完善的供應(yīng)鏈管理體系。公司與全球主要半導(dǎo)體供應(yīng)商緊密合作，為國(guó)內(nèi)OEM廠商、ODM廠商和EMS廠商及終端客戶提供針對(duì)客戶需求的新產(chǎn)品推介、快速樣品、應(yīng)用咨詢、方案設(shè)計(jì)支持、開(kāi)發(fā)環(huán)境、售后及物流等方面的半導(dǎo)體產(chǎn)品綜合解決方案。

公司自2007年設(shè)立以來(lái)，一直從事半導(dǎo)體產(chǎn)品設(shè)計(jì)、銷售和分銷業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。

公司是高新技術(shù)企業(yè)、上海市企業(yè)技術(shù)中心、2011-2012年度國(guó)家規(guī)劃布局內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)、2013-2014年度上海市規(guī)劃布局內(nèi)重點(diǎn)集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，2016年上海市專利工作試點(diǎn)示范單位。現(xiàn)任上海市集成電路行業(yè)協(xié)會(huì)第四屆理事會(huì)理事單位，通過(guò)了ISO9001:2015質(zhì)量體系認(rèn)證。公司研發(fā)設(shè)計(jì)的TVS和MOSFET已多次獲得上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目百佳榮譽(yù)稱號(hào)，第五屆（2010年度）中國(guó)半導(dǎo)體創(chuàng)新產(chǎn)品和技術(shù)，公司也被《電子工程專輯》評(píng)為2013年十大杰出技術(shù)支持中國(guó)IC設(shè)計(jì)公司；被上海市經(jīng)濟(jì)信息化委評(píng)為2016年度上海市“專精特新”中小企業(yè)；被上海市浦東新區(qū)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)信息化推進(jìn)中心評(píng)為“2014-2016年度浦東新區(qū)集成電路設(shè)計(jì)業(yè)亮點(diǎn)企業(yè)”。

（二）發(fā)行人主要原材料供應(yīng)、采購(gòu)情況

由于公司主要從事半導(dǎo)體設(shè)計(jì)和分銷業(yè)務(wù)，自身不從事具體生產(chǎn)活動(dòng)，公司研發(fā)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)所需主要原材料為晶圓，在封裝測(cè)試環(huán)節(jié)采取外協(xié)生產(chǎn)方式，公司向封裝測(cè)試企業(yè)支付外協(xié)加工費(fèi)，因此基本不存在生產(chǎn)過(guò)程中的能源消耗。

（三）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況

1、半導(dǎo)體設(shè)計(jì)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)格局

作為半導(dǎo)體設(shè)計(jì)企業(yè)，發(fā)行人在TVS領(lǐng)域的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是外資器件廠家，包括英飛凌（Infineon），安森美（ON Semiconductor），恩智浦半導(dǎo)體（NXP），商升特半導(dǎo)體（Semtech）；內(nèi)資TVS廠商主要是樂(lè)山無(wú)線電和北京燕東。

在功率器件MOSFET上，公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是外資器件廠家包括恩智浦半導(dǎo)體（NXP），飛兆半導(dǎo)體（Fairchild）以及內(nèi)資器件廠家蘇州硅能。

在肖特基二極管方面，全球以英飛凌（Infineon）、恩智浦半導(dǎo)體（NXP）等為代表的知名企業(yè)在高端產(chǎn)品市場(chǎng)占據(jù)著領(lǐng)先地位。此外，行業(yè)里的臺(tái)資企業(yè)主要包括強(qiáng)茂半導(dǎo)體股份有限公司、臺(tái)灣半導(dǎo)體股份有限公司，內(nèi)資企業(yè)主要包括重慶平偉實(shí)業(yè)、杭州立昂微電子。

電源管理IC產(chǎn)品方面，公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為德州儀器（TI）、理光、立琦（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等國(guó)際廠商。

2、半導(dǎo)體分銷領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)格局

從半導(dǎo)體整個(gè)行業(yè)的流通環(huán)節(jié)來(lái)看，原廠直銷和分銷兩種模式之間存在著一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；分銷體系內(nèi)授權(quán)分銷商，獨(dú)立分銷商和目錄分銷商之間也存在相互競(jìng)爭(zhēng)。但從銷售模式來(lái)看，這幾種流通手段的特點(diǎn)和使用范圍不盡相同。原廠直銷最適合的是上下游集中，技術(shù)門(mén)檻高，利潤(rùn)空間大的產(chǎn)品，比如基帶芯片，CPU等；目錄分銷商的特點(diǎn)是庫(kù)存產(chǎn)品齊全，銷售快速靈活，最適合小批量采購(gòu)的分散客戶。相對(duì)來(lái)說(shuō)，授權(quán)分銷商和獨(dú)立分銷商的特點(diǎn)和目標(biāo)市場(chǎng)比較接近，而公司的分銷體系屬于授權(quán)分銷商，所以競(jìng)爭(zhēng)格局的分析對(duì)象主要是各大授權(quán)分銷商和獨(dú)立分銷商。

國(guó)際的主要授權(quán)分銷商包括：安富利、艾睿電子、大聯(lián)大、富昌電子。國(guó)內(nèi)的主要授權(quán)分銷商包括北高智、周立功、發(fā)行人、中國(guó)電子器材總公司、科通集團(tuán)、信和達(dá)、潤(rùn)欣科技(39.620, -0.75, -1.86%)、力源信息(14.520, -0.29, -1.96%)。

國(guó)際獨(dú)立分銷商主要包括領(lǐng)時(shí)國(guó)際、肯沃、新加坡優(yōu)雅電子。國(guó)內(nèi)獨(dú)立分銷商主要包括馳創(chuàng)電子、康博電子、捷揚(yáng)訊科。

（四）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位

1、半導(dǎo)體設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

公司是國(guó)內(nèi)少數(shù)具備半導(dǎo)體研發(fā)設(shè)計(jì)和半導(dǎo)體分銷能力的企業(yè)，通過(guò)多年的自主創(chuàng)新、技術(shù)積累和市場(chǎng)開(kāi)拓，公司在TVS、MOSFET、肖特基二極管、電源管理IC等多個(gè)領(lǐng)域取得不錯(cuò)的成果。

根據(jù)國(guó)際商情網(wǎng)提供的國(guó)產(chǎn)手機(jī)TVS主要供應(yīng)商銷售數(shù)據(jù)，公司自行設(shè)計(jì)生產(chǎn)的TVS產(chǎn)品在國(guó)產(chǎn)手機(jī)中市場(chǎng)占有率約為18%，排名第二。

2、半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

公司半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)主要由子公司香港華清、北京京鴻志、深圳京鴻志電子、蘇州京鴻志以及深圳京鴻志物流等經(jīng)營(yíng)，構(gòu)建了廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，經(jīng)過(guò)多年的積累和發(fā)展，已形成覆蓋境內(nèi)外完善的“采、銷、存”供應(yīng)鏈體系。公司是典型的技術(shù)型半導(dǎo)體授權(quán)分銷商，擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的FAE隊(duì)伍，公司分銷核心團(tuán)隊(duì)在本行業(yè)擁有多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，香港華清（發(fā)行人子公司）分銷團(tuán)隊(duì)在半導(dǎo)體分銷行業(yè)享有較高的知名度，能夠高效的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)滿足原廠和電子產(chǎn)品制造商的需求。

2014年、2015年和2016年，發(fā)行人半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)收入分別為107，283.39萬(wàn)元、135，811.27萬(wàn)元和144，091.19萬(wàn)元。以2015年度人民幣對(duì)美元平均匯率中間價(jià)6.2284作參考，2015年度發(fā)行人半導(dǎo)體分銷業(yè)務(wù)收入約為21，805.16萬(wàn)美元。根據(jù)Globalpurchasing.com網(wǎng)站發(fā)布的全球半導(dǎo)體電子分銷商排名，發(fā)行人2015年度分銷業(yè)務(wù)收入在全球年收入前27名電子元器件分銷商中（大于7，500萬(wàn)美元）排名約為第17名，具體排名如下：

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綜上所述，發(fā)行人在半導(dǎo)體研發(fā)設(shè)計(jì)及半導(dǎo)體分銷行業(yè)已形成較強(qiáng)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。

五、發(fā)行人資產(chǎn)情況

（一）固定資產(chǎn)

公司固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、專用設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、辦公及其他設(shè)備。截至2016年12月31日，公司固定資產(chǎn)賬面原值為19，589.61萬(wàn)元，賬面價(jià)值為16，160.94萬(wàn)元，具體情況如下：

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1、發(fā)行人及子公司主要房產(chǎn)情況

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司擁有6宗房產(chǎn)，全部為辦公用房，子公司辦公用房均通過(guò)租賃方式取得。

（1）自有房產(chǎn)情況

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截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司上述6處房產(chǎn)中龍東大道3000號(hào)1幢C樓4-8層房產(chǎn)均進(jìn)行了抵押，抵押情況具體如下：

① 龍東大道3000號(hào)1幢C樓4層房產(chǎn)

2016年5月18日，韋爾股份與中國(guó)信托商業(yè)銀行股份有限公司上海分行簽署《最高額抵押合同》，公司以其龍東大道3000號(hào)1幢C樓4層房產(chǎn)作為其向中國(guó)信托商業(yè)銀行股份有限公司上海分行的最高額3，000萬(wàn)元借款的抵押物。債權(quán)發(fā)生期間為2016年5月18日至2021年5月31日。

2016年6月22日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號(hào)：浦201614049230）。

② 龍東大道3000號(hào)1幢C樓5-6層房產(chǎn)

2015年4月3日，韋爾股份與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行簽署《最高額抵押合同》，公司以其龍東大道3000號(hào)1幢C樓5層、6層的房產(chǎn)作為其向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行的最高額4，400萬(wàn)元授信的抵押物。債權(quán)發(fā)生期間為2015年4月3日至2020年4月3日。

2015年4月8日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號(hào)：浦201514014584）。

2016年9月6日，韋爾股份與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司張江科技支行簽署《流動(dòng)資金借款合同》，向韋爾股份提供2，000萬(wàn)元借款，上海市再擔(dān)保有限公司為前述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司以其龍東大道3000號(hào)1幢C樓5層、6層的房產(chǎn)第二順位抵押給上海市再擔(dān)保有限公司作為反擔(dān)保抵押物。債權(quán)發(fā)生期間為2016年9月21日至2017年9月20日。

2016年9月20日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號(hào)：浦201614068338）。

③ 龍東大道3000號(hào)1幢C樓7層房產(chǎn)

2016年6月7日，韋爾股份與花旗銀行（中國(guó)）有限公司上海分行簽署了《房地產(chǎn)最高額抵押合同》，公司以其龍東大道3000號(hào)1幢C樓7層房產(chǎn)作為花旗銀行（中國(guó)）有限公司上海分行6，400萬(wàn)元授信的抵押物，該抵押物擔(dān)保最高債權(quán)額中的3，050萬(wàn)元。債權(quán)發(fā)生期間為2016年6月7日至2021年6月6日。

2016年6月15日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號(hào)：浦201614047621）。

④ 龍東大道3000號(hào)1幢C樓8層房產(chǎn)

2016年6月2日，韋爾股份與上海浦東融資擔(dān)保有限公司簽署《委托保證合同》，約定公司向上海銀行(23.470, -0.27, -1.14%)股份有限公司浦東分行3，000萬(wàn)元借款由上海浦東融資擔(dān)保有限公司提供擔(dān)保，公司以龍東大道3000號(hào)1幢C樓8層房產(chǎn)抵押給上海浦東融資擔(dān)保有限公司作為反擔(dān)保措施，借款期限為2016年6月2日至2017年6月1日。


2016年6月8日，韋爾股份取得上海市房地產(chǎn)登記處出具的《抵押權(quán)登記》（登記證明號(hào)：浦201614046366）。

（2）房屋承租情況

截至本招股意向書(shū)摘要簽署日，公司及子公司承租的房屋全部用于辦公或倉(cāng)儲(chǔ)，具體情況如下：

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(下轉(zhuǎn)18版)

Will Semiconductor CO.，Ltd. Shanghai

中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)龍東大道3000號(hào)1幢C樓7層

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

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（深圳市紅嶺中路1012號(hào)國(guó)信證券大廈16-26層）

上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司

首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)摘要

股票種類：人民幣普通股（A股）

每股面值：人民幣1.00元

發(fā)行股數(shù)：4，160萬(wàn)股

擬上市地：上海證券交易所

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：國(guó)信證券股份有限公司THE_END

（2017年04月12日01:52 上海證券報(bào)）